Das Wachstum eines Unternehmens zwingt die Unternehmer sehr oft indirekt dazu, die Form ihres Unternehmens zu ändern. Eine der beliebtesten Lösungen ist die Umwandlung des bestehenden Unternehmens oder die Gründung einer neuen Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Der Vorteil einer solchen Lösung ist vor allem die beschränkte Haftung der Gesellschafter und die durch das polnische Gesetz eingeführten Steuervorschriften.
Die Übertragung eines bisher geführten Unternehmens auf eine neu gegründete Gesellschaft erfolgt durch eine Sacheinlage des Unternehmens oder seines organisierten Teils.
Über die steuerlichen Folgen der oben genannten Rechtshandlung können Sie sich in unserem Artikel informieren.
Ein Beitrag eines Unternehmens – was ist das?
Eine Sacheinlage eines Unternehmens ist eine Sacheinlage, die von den Gründern in ein in Gründung befindliches Unternehmen oder bei einer Kapitalerhöhung geleistet wird. Es handelt sich um eine besondere Art der Sacheinlage, die in der Einbringung eines Unternehmens in die Gesellschaft besteht, d. h. eines organisierten Komplexes, der aus Eigentum, Rechten und Verbindlichkeiten besteht und der die zuvor von den Gründern ausgeübte Geschäftstätigkeit darstellt.
Aufgrund seiner Beschaffenheit kann er verschiedene Formen annehmen – wie Immobilien, Maschinen, Ausrüstungen, Autos, Urheberrechte, Patente, Know-how, Anteile an anderen Unternehmen usw.
Die Gründer übertragen ihre bestehenden Geschäftstätigkeiten auf das Unternehmen und erhalten dafür Anteile an dem Unternehmen. Das Unternehmen übernimmt ihr bestehendes Geschäft und führt es als eigenständige Geschäftseinheit weiter.
Ein Unternehmen oder ein organisierter Teil eines Unternehmens – was bedeutet das?
Gemäß Artikel 55 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs ist ein Unternehmen eine organisierte Gruppe von immateriellen und materiellen Bestandteilen, die zur Ausübung einer wirtschaftlichen Tätigkeit bestimmt sind.
Dazu gehören insbesondere:
1) eine Bezeichnung, die das Unternehmen oder seine einzelnen Teile identifiziert (der Name des Unternehmens);
2) das Eigentum an unbeweglichem oder beweglichem Vermögen, einschließlich Ausrüstungen, Materialien, Waren und Erzeugnissen, sowie sonstige dingliche Rechte an unbeweglichem oder beweglichem Vermögen;
3) Rechte aus Miet- und Pachtverträgen über unbewegliches oder bewegliches Vermögen und Nutzungsrechte an unbeweglichem oder beweglichem Vermögen, die sich aus anderen Rechtsverhältnissen ergeben;
4) Forderungen, Rechte aus Wertpapieren und Bargeld;
5) Konzessionen, Lizenzen und Genehmigungen;
6) Patente und andere gewerbliche Schutzrechte;
7) Eigentumsrechte und verwandte Schutzrechte;
8) Betriebsgeheimnisse;
9) Bücher und Unterlagen im Zusammenhang mit der Ausübung der Geschäftstätigkeit.
Andererseits bedeutet ein organisierter Teil eines Unternehmens – gemäß den Steuergesetzen – eine organisatorisch und finanziell getrennte Gruppe von materiellen und immateriellen Bestandteilen in einem bestehenden Unternehmen. Er umfasst auch Verbindlichkeiten, die für die Erfüllung bestimmter wirtschaftlicher Aufgaben bestimmt sind. Wichtig ist, dass es sich um ein eigenständiges Unternehmen handeln kann, das diese Aufgaben unabhängig erfüllt. Die wichtigste Voraussetzung hierfür ist die Fähigkeit, unabhängig von dem Unternehmen, zu dem es gehört, zu funktionieren, was durch eine finanzielle und organisatorische Trennung zum Ausdruck kommt.
Welche steuerlichen Auswirkungen hat eine solche Klage?
MEHRWERTSTEUER
In Artikel 6 Absatz 1 des MwSt.-Gesetzes heißt es: „Die Bestimmungen des Gesetzes gelten nicht für Umsätze, die die Veräußerung eines Unternehmens oder eines organisierten Teils eines Unternehmens zum Gegenstand haben“. Dies bedeutet, dass der oben erwähnte Rechtsvorgang mehrwertsteuerneutral ist. Bei der Sacheinlage eines organisierten Unternehmensteils ist jedoch darauf zu achten, dass die Definition erfüllt ist, da sie von den Steuerbehörden bei der Prüfung häufig in Frage gestellt wird. Daher ist es immer ratsam, bei bestehenden Zweifeln einen Rechtsberater zu konsultieren.
Körperschaftssteuer (CIT)
Eine Sacheinlage eines Unternehmens oder eines organisierten Teils eines Unternehmens führt nicht zu Einnahmen auf Seiten des Unternehmens. Obwohl gemäß Art. 12.1.7 des Körperschaftssteuergesetzes die Einnahmen unter anderem durch den „Wert der Einlage, wie er in der Satzung oder dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft festgelegt ist, und in Ermangelung dessen durch den Wert der Einlage, wie er in einem anderen Dokument ähnlicher Art festgelegt ist“, gebildet werden, umfassen die Einnahmen gemäß Art. 12.4.25 des Körperschaftssteuergesetzes nicht den vorgenannten Wert, wenn der Gegenstand der Sacheinlage an „eine Gesellschaft oder eine Genossenschaft ein Unternehmen oder dessen organisierter Teil“ ist.
Persönliche Einkommensteuer (PIT)
Auf Seiten des Gesellschafters, der die Sacheinlage leistet, entstehen Einnahmen in Höhe des Nennwerts der als Gegenleistung für die Einlage übernommenen Gesellschaftsanteile in Form eines Unternehmens oder seines organisierten Teils. Gemäß Artikel 21 Absatz 1 Nummer 109 des PIT-Gesetzes sind diese Einnahmen jedoch von der Einkommensteuer befreit.
Um in den Genuss der genannten Befreiung zu kommen, muss die Einbringung eines Unternehmens in eine Kapitalgesellschaft aus berechtigten wirtschaftlichen Gründen erfolgen. Gemäß Artikel 12 Absatz 14 des Körperschaftsteuergesetzes wird davon ausgegangen, dass der Hauptzweck oder einer der Hauptzwecke dieser Handlungen darin besteht, die Besteuerung zu vermeiden oder zu hinterziehen, wenn die Fusion von Unternehmen, die Spaltung von Unternehmen, der Austausch von Anteilen oder die Einbringung von Sacheinlagen nicht aus berechtigten wirtschaftlichen Gründen erfolgt.
Auch der Begriff der „wirtschaftlichen Rechtfertigung“, für den es keine gesetzliche Definition gibt, wird häufig angezweifelt. Nach Ansicht der Steuerbehörden darf eine solche Handlung, um wirtschaftlich gerechtfertigt zu sein, nicht den Anschein erwecken, dass sie ausschließlich auf die Erzielung eines Steuervorteils abzielt, und sie darf nicht künstlich sein.
Die letzte der Steuern ist die Steuer auf zivilrechtliche Transaktionen (PCC)
Die Einbringung eines Unternehmens als Sacheinlage in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unterliegt als Satzungsänderung der zivilrechtlichen Verkehrssteuer. Die Steuerbemessungsgrundlage ist der Wert des Stammkapitals der GmbH oder der Wert, um den das Kapital erhöht wurde. Der Steuersatz beträgt 0,5 %. (Art. 6(1)(8)(a) in Verbindung mit Art. 7(1)(pt. 9 des Gesetzes über die Steuer auf zivilrechtliche Transaktionen (im Folgenden PCC)).
Von der Steuerbemessungsgrundlage kann Folgendes abgezogen werden:
– Notargebühr (inkl. MwSt.),
-Gerichtsgebühr für die Eintragung in das Landesgerichtsregister
-und die Gebühr für die Veröffentlichung der Eintragung im Monitor Sądowy i Gospodarczy. Diese Steuer ist von der Gesellschaft und nicht vom einbringenden Aktionär zu zahlen.
Die Frist für die Einreichung der Formalitäten (Erklärung über die PCC – Formular PCC-3) und die Berechnung und Zahlung der Steuer auf das Konto des zuständigen Finanzamts beträgt 14 Tage ab dem Datum, an dem die Steuerpflicht entstanden ist, d. h. ab der Einbringung der Sacheinlage.
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die Unternehmer bei der Einbringung von Sacheinlagen eines Unternehmens oder seines organisierten Teils in eine Gesellschaft nur die Steuer auf zivilrechtliche Transaktionen zahlen. Dabei ist jedoch darauf zu achten, dass der Gegenstand der Sacheinlage tatsächlich der Definition eines Unternehmens oder eines organisierten Teils eines Unternehmens entspricht….
