Skutek w postaci utraty bytu prawnego spółek, które nie złożyły w przewidzianym czasie wniosku o przerejestrowanie, wraz z przejściem ich praw i obowiązków na następcę prawnego, jakim jest Skarb Państwa, spowodowało osiągnięcie zamierzonego przez ustawodawcę celu. Pozbawienie wspólników ich praw majątkowych wychodzi już poza granicę celowości wprowadzonych regulacji i z tego powodu jest zbędne – stwierdził Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 11 grudnia 2019 r. (sygn. P 13/18).
Na podstawie przepisów wprowadzających ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym spółki miały obowiązek dokonania wpisu do nowego rejestru do końca 2015 r. W przypadku nie dopełnienia powyższego obowiązku majątek spółek, które nie przerejestrowały się w określonym terminie nabywa nieodpłatnie Skarb Państwa.
Stan faktyczny
Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która została wykreślona z rejestru handlowego na podstawie art. 9 ust. 2b p.w.KRS, wystąpił z powództwem o zasądzenie odszkodowania od Skarbu Państwa za przejęte mienie. Powód był wspólnikiem w tej spółce od jej założenia aż do końca jej bytu prawnego. Posiadał połowę jej udziałów. Spółka od 1988 r. była zarejestrowana w Rejestrze Handlowym „B” (dalej: RHB). Mimo obowiązku wynikającego z art. 7 p.w.KRS zarząd spółki nie wniósł skutecznie o wpisanie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS) we wskazanym terminie. Niezłożenie wniosku w terminie spowodowane było niezakończonym sporem dotyczącym własności pozostałych udziałów w spółce. Konsekwencją niewykonania nałożonego obowiązku przerejestrowania spółki do końca 2015 r. była utrata jej bytu prawnego. Na podstawie art. 9 ust. 2a p.w.KRS w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1924), spółka z o.o. została wykreślona z rejestru 1 stycznia 2016 r. Z tym dniem wszystkie prawa i obowiązki spółki przeszły z mocy prawa na Skarb Państwa. Na podstawie art. 9 ust. 2b p.w.KRS, prawa wspólników spółki jako podmiotów uprawnionych do udziału w masie likwidacyjnej wygasły z tym dniem bez prawa dochodzenia roszczeń od Skarbu Państwa. Zgodnie z twierdzeniem powoda, jego udział w majątku spółki, w skład którego wchodziła nieruchomość położona w Warszawie, miał wartość znacznie większą od jej zobowiązań. Dlatego też wniósł o zasądzenie od Skarbu Państwa odszkodowania za przejęte mienie.
Jak wskazał Trybunał przy kształtowaniu katalogu praw rzeczowych konieczne jest istnienie cechy relewantnej różnicującej określone interesy, których ochrona realizowana jest za pomocą tego rodzaju konstrukcji. Ustawodawca nie może bowiem arbitralnie kształtować treści i granic poszczególnych praw majątkowych, spełniających identyczne funkcje i chroniących podobne interesy (zob. wyrok o sygn. K 34/98).
W świetle powyższego Trybunał stwierdził, że art. 9 ust. 2b zdanie trzecie p.w.KRS nie spełnia wymagań celowości wprowadzonej regulacji. Z punktu widzenia założonego przez ustawodawcę celu za wystarczające należało uznać regulacje wprowadzone w art. 9 ust. 2b zdanie pierwsze i drugie p.w.KRS. Doprowadzenie do przerejestrowania wszystkich podmiotów funkcjonujących w obrocie prawnym, a tym samym zagwarantowanie, że stan ujawniony w KRS będzie odpowiadał stanowi rzeczywistemu, nie wymagało pozbawienia wspólników ich praw majątkowych. Skutek w postaci utraty bytu prawnego spółek, które nie złożyły w przewidzianym czasie wniosku o przerejestrowanie, wraz z przejściem ich praw i obowiąz-ków na następcę prawnego, jakim jest Skarb Państwa, spowodowało osiągnięcie zamierzonego przez ustawodawcę celu. Pozbawienie wspólników ich praw majątkowych wychodzi już poza granicę celowości wprowadzonych regulacji i z tego powodu jest zbędne.
W ocenie Trybunału, dokonana wyżej ocena przydatności kwestionowanego przepisu dla osiągnięcia założonego przez ustawodawcę celu w zasadzie przesądza o wyniku dalszych etapów testu proporcjonalności. Jeśli bowiem przydatność pozbawienia wspólników ich praw majątkowych została zakwestionowana, to trudno uznać jego wprowadzenie za konieczne.
Dlatego też Trybunał uznał, że wprowadzona przez ustawodawcę regulacja w badanym zakresie nie przechodzi testu proporcjonalności i nosi znamiona arbitralności. Skutki w postaci wygaszenia praw majątkowych wspólników nie są ani celowe, ani konieczne dla ochrony bezpieczeństwa obrotu prawnego, a tym samym nadmiernie dolegliwe.
https://sip.lex.pl/orzeczenia-i-pisma-urzedowe/orzeczenia-sadow/p-13-18-nieodplatne-nabywanie-mienia-przez-skarb-522843657 ? pełna treść wyroku Trybunału Konstytucyjnego.
